解放戰(zhàn)爭時期的上海。戰(zhàn)斗在敵人心臟的地下黨人劉嘯塵(陳少澤 飾),得知身邊出了叛徒,自己的聯(lián)系人周甫祥(谷子 飾)被敵人殺害,史秀英(向梅 飾)接替周的工作。特務組長張仲年(正華 飾)懷疑劉不是自己人,多次考察他,最終獲得信任。劉嘯塵和史秀英取得聯(lián)系,敵人的重要情報不斷被我方掌握。張仲年派特務隊長楊玉林(王保華 飾)捕捉我罷工領(lǐng)導人,劉將情報轉(zhuǎn)給史秀英,并和楊玉林親自去“執(zhí)行任務”路上楊認出了送情報的史秀英,劉機智設(shè)“路障”,掩護史逃脫。上海解放前夕,敵人擬訂了大陸特務潛伏名單,保存名單的阿紀(朱德承 飾)被劉嘯塵策反,潛伏文本落在了劉嘯塵手中......